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知青文化 08-12 阅读:66 评论:0

终止收购雷士照明,*ST德豪如何保壳?

来源: IPO日报

原创: 吴鸣洲

8月12日,*ST德豪(德豪润达)发布公告称,雷士照明宣布不再推进德豪润达收购雷士照明中国照明业务的交易,德豪润达重大资产重组终止。同时,国际投资机构KKR与雷士照明达成战略合作,KKR将收购雷士照明中国照明业务多数股权。

受此消息影响,港股上市公司雷士照明股价飙升,盘中最高涨超70%,*ST德豪股价也上涨至涨停。

早有关联

据悉,德豪润达原计划收购雷士照明持有的惠州雷士光电科技有限公司(以下简称“雷士光电”)100%股权收购的事项,交易预计作价40亿元。

但由于雷士照明作为香港上市的独立法人主体,其对资产的出售有独立的选择及判断,而雷士照明已决定不再继续推进德豪润达收购其中国照明业务的交易。

事实上,早在此次收购前,德豪润达与雷士照明就有了密切联系。

雷士照明是一家照明产品供货商,主要从事光源产品、灯具产品及照明电器产品等各类照明产品的生产销售。而德豪润达从事小家电及LED双主营业务,LED业务方面的产品包括LED外延片、LED芯片、LED封装、LED照明、LED显示屏等。

在产业链中,雷士照明和德豪润达是上下游关系。

2012年,德豪润达通过收购吴长江手中的雷士照明股权以及二级市场公开操作,成为雷士照明的第一大股东。与此同时,吴长江通过认购德豪润达增发的股票,成为德豪润达的第二大股东。

截至当前,德豪润达持有雷士照明8.7亿股,占其总股本的20.59%,哈尔滨北大荒知青网为其单一第一大股东,德豪润达董事王冬雷亦兼任雷士照明董事长。吴长江持有德豪润达4702万股,持股比例为2.66%。

此外,双方还有着不少的业务往来。如德豪润达向雷士照明及其附属公司销售LED芯片、LED光源及其他产品等,并向雷士照明及其附属公司采购LED灯具等产品。

公告显示, 2017年与2018年1月-9月,双方的关联交易金额分别为1.26亿元、9095.04万元。

此前,德豪润达还发布公告称,公司与雷士照明经过友好协商,预计2019年-2021年双方的日常关联交易金额分别为不超过5.9亿元、不超过6.6亿元、不超过7.2亿元,相较往年上升明显。

“保壳”难度大

从2009年,德豪润达开始切入LED行业,通过对广东健隆达、深圳锐拓、雷士照明等行业内企业的收购、整合以及通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金建立LED研发基地等方式,形成了LED全产业链业务格局。

然而,德豪润达借“道”雷士照明来实现LED全产业链愿景的落地成效似乎并不显著。

财务数据显示,2014年-2018年,德豪润达实现的营业收入分别为41.55亿元、45.06亿元、40.50亿元、42.03亿元、40.01亿元,净利润分别为0.13亿元、0.14亿元、0.28亿元、-9.66亿元、-5.95亿元。

虽然公司收入规模仍为40亿元左右,但净利润在2017年已经开始断崖式下跌,甚至扣非后归母净利润已经连续7年为负。

2019年上半年,公司预计归母净利润为-3亿元至-4亿元,同比由盈转亏。

对于业绩下滑,公司解释称,这是因为LED芯片市场环境持续不景气,行业产能扩张带来的产能过剩状况并未得到有效缓解,再加上行业库存积压,导致LED芯片价格持续下跌,公司的LED芯片业务毛利为负;为减少芯片业务亏损,公司主动减少LED芯片的投产量;同时,为加快现金回收,公司以降价方式清理库存,上述因素综合导致LED业务销售规模、毛利率均同比下降。

值得注意的是,2017年-2018年,公司的归母净利润已经连续两年为负。哈尔滨北大荒知青网因此,德豪润达在2019年被ST。这也意味着,今年将成为德豪润达的保壳年。

原计划收购雷士照明以增加盈利能力,如今并购计划泡汤,哈尔滨北大荒知青网德豪润达又该如何进行保壳?

股价再度跌停,*ST华信最后大招仍“回天无力”,难逃退市命运?

来源;IPO日报 

原创: 杨紫薇 

如不出意外,再过4个交易日,A股或将再迎来一只“面值退市”股。

近日,安徽华信国际控股股份有限公司(下称“华信国际”)发布公告称,公司已与焦作市中州炭素有限责任公司(简称“中州炭素”)签订了《重组意向协议书》,双方就由中州炭素协调帮助公司摆脱债务危机等事宜达成了合作意向。

站在濒临退市的悬崖上,华信国际似乎想赶紧抓住最后一根稻草。不过如今看来,哈尔滨北大荒知青网华信国际吞下的并不是什么灵丹妙药,或是其在最后一刻做出的挣扎。

8月12日,*ST华信股价盘中跌停,收报0.74元。

  01

退市“保卫战”失败?

公司表示,双方拟尽快签署《表决权委托协议》、《股权转让协议》、《资产重组协议》等的重组文件。中州炭素将充分发挥自身的组织、平台和资源优势,尽早使华信国际摆脱债务危机和经营困境。

上述公告透露出了华信国际强烈的“求生欲”。此前,公司已连续14个工作日股价低于1元,并5次提示了可能被终止上市的风险。

根据相关上市管理规定,如果公司股价连续20个交易日收盘价低于1元,公司股票将触及“面值退市”红线,交易所将对股票采取退市的决定。

此前,相关市场人士分析称,如果在接下来的6个交易日中,公司能够连续收获6个涨停板,恰好站上1元的“安全线”,就可以暂免退市的结局。

此番举动也火速引来深交所的关注。签署协议的当日,深交所便要求公司披露签署重组文件的可行性与合规性、拟委托表决权的份额和比例,是否实质上构成股份转让、充分提示意向书可能终止的风险,以及是否利用信息披露影响股票交易、抬拉股价等。

IPO日报注意到,中州炭素主要从事炭素制品的生产、研发和销售,与华信国际从事的能源业务存在较大差异。此外,因华信国际正被证监会立案调查,根据规定,在此期间其不得发行股份购买资产、大股东不得减持公司股份。

那么问题来了,在不能发行股份购买资产的情况下,华信国际准备采取何种方式来推进此次重组?

对此,IPO日报对华信国际董秘办发去了采访函,哈尔滨北大荒知青网截至发稿暂未收到回复。

不过,这似乎已显得不太重要。上述公告发布后的第一个交易日,公司股价涨停,但在第二个交易日,公司股价则盘中跌停。即使之后的四个交易日都涨停,公司股价也不能在第20个交易日站上1元的“安全线”。这意味着,华信国际的这场保卫战似乎“败局”预定,退市只是时间问题。

Wind数据显示,截至8月12日,公司仍有8.11万户股东。

值得一提的是,此前华信国际也曾积极“自救”,但未能成功。

8月1日,华信国际发布公告称,其子公司华信保理拟将对金砖国际贸易(襄阳)有限公司、青岛晶安石化有限公司的共计2.89亿元的应收债权转让给华信天然气,华信天然气再将上述债权用于抵销其对香港鸿太的债务。债权债务抵销完成后,华信天然气与香港鸿太的债权债务在抵销范围内全部消灭。

当日,深交所发出问询函,要求公司说明在相关应收债权可收回性不大且已全额计提坏账准备的情况下,香港鸿太仍然接受以相关债权抵销华信天然气所欠债务的原因及合理性,是否符合商业逻辑。

似乎是被问询给“吓退”,华信国际在宣布延期回复深交所后,哈尔滨北大荒知青网随即在8月6日终止了签订上述债权债务抵销协议。对此,公司给出的理由是“目前时机尚不成熟,不具备履行协议内容的条件”。

  02

从“辉煌”到“没落”

这家曾经市值近500亿的公司,为何在短短三年多的时间内就沦落至此?

这一切或许要从它被收购之后说起。

公开信息显示,华信国际成立于1998年,前身为华星化工。2013年5月,公司向上海华信石油集团有限公司(下称“上海华信”)非公开发行股票,上海华信持有了60.78%的股份,成为其新的控股股东。2014年,公司名称变更为华信国际。

新的资本注入后,公司股价也随之水涨船高。从2013年3月到2015年6月,华信国际的股价从3.63元上涨至最高的23.12元,总市值则从30多亿元上升到480.5亿元。

同时,公司对农化业务板块进行了剥离,并开始通过并购来建立“能源+金融”为主营业务的业务架构。华信国际先后收购了华油天然气19.67%的股权、华信(福建)石油100%股权、哈萨克斯坦的DGT LLP。哈尔滨北大荒知青网

此后,华信国际因新的收购事宜停牌。2016年4月,停牌了一年多的华信国际却宣布终止前述收购。受当时市场形势和公司消息面的影响,公司股票复牌后随即迎来了6个跌停板。

但之后公司股价在较长一段时间均维持在了6元以上,与如今低于1元的股价隔着遥远的距离,这其中又发生了什么?

2018年年报显示,华信国际当年实现营业收入9.86亿元,较此前同期大幅下跌94.12%;归属上市股东净利润为-12.1亿元,下跌60.94%。

对于上述情况,公司给出的解释是,其能源贸易业务和过往金融业务出现大规模应收账款逾期,哈尔滨北大荒知青网导致业务总量大幅萎缩。截至2018年底,公司应收账款约为46.62亿元,计提应收账款坏账准备金额共计33.25亿元。

如果说经营不善给公司股价带来了不利影响,那么导致其走向退市之路致命的原因或是2017年年报涉嫌虚假记载。2018年4月,因负责的会计师事务所对华信国际2017年财报出具了无法表示意见的审计报告,公司被深交所实施“退市风险警示”特别处理,股票简称由“华信国际”变更为“*ST华信”。

在停牌1个多月之后,公司股票于当年4月份复牌,等待其的是连续15个的跌停板。之后,公司又迟迟未回复深交所关于年报的问询函。2018年8月,中国证监会决定对公司2017年年报涉嫌虚假记载进行立案调查。

此外,控股股东上海华信受债务危机影响,持有的上市公司股份被宣告冻结。公司表示,若上述股份被司法处置将导致公司实际控制权发生变更。随后,华信国际高层开始频繁变动,多位管理层人士相继离任。

一则回复函,重上“千元之巅”,茅台后劲如何?

时隔42天,贵州茅台重新站上“千元之巅”。

受直销方案“靴子”落地影响,贵州茅台今日早盘大幅高开,直接站上千元,此后小幅回落,并在午后持续发力,最终收于1018.63元/股,当日涨幅为5.88%。

大涨源自上周五晚间的一则“澄清”公告。

贵州茅台表示,2019年度,公司遵循不超过2018年末净资产金额5%的标准,继续向茅台集团销售本公司产品,与此前6年保持一致。

这意味着,此前颇有争议的“茅台集团拟全盘直销经营上市公司的茅台酒配额”事件,最终以参照过往收场。

贵州茅台在回复上交所监管工作函时也给出了具体金额,2019年度,交易金额不超过本公司2018年末净资产金额的5%(56亿元)。

担忧烟消云散,自然被视为利好。

近两日,数十家券商研究机构就此发布研报,争相强烈看多,有些还是在贵州茅台今日大涨后发布。

招商食品团队表示,关联交易总量好于市场预期,定价机制符合预期,维持目标价1100元。

华创食饮团队表示,茅台,还是那个值得信任的茅台,尘埃落定,哈尔滨北大荒知青网兑现承诺,善莫大焉,上调12个月目标价至1250元。

一波三折:这是误会?

从贵州茅台回复上交所的内容来看,因“集团成立营销公司”而导致股价暴跌暴涨,似乎是市场的一场误会。

今年5月,贵州茅台公告称,茅台集团将成立营销公司,这一消息立刻被市场解读为“茅台集团拟全盘直销经营上市公司的茅台酒配额,可能形成金额较大的关联交易”,在投资者心中,A股标杆发生这种情况难以接受。上交所也就此下发监管工作函。

此后召开的股东大会上,贵州茅台董事长李保芳对此予以回应,并强调,最终方案和结果,一定是守法的,一定是符合国家反腐要求的,一定是保障股东合法利益的。

彼时,券商研究机构对此分析并不多,大多表态“静待靴子落地”。

而在8月10日回复上交所时,贵州茅台直接表示,“控股股东遵守其在本公司上市时所作承诺,上述交易销售价格与其他非关联经销商的购货价格相同或定价原则相同,且遵循不超过本公司2018年末净资产金额5%的标准”。

换言之,茅台集团已对上市公司做出了近二十年的承诺,不会因集团设立了销售公司就改变。

在18年前的贵州茅台招股说明书中,公司明确表示,“在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力,因此与发行人不存在同业竞争。”

同时,茅台集团公司于 1999 年 10 月 28 日出具了《关于不进行同业竞争的承诺函》,保证自身不再从事酒类产品的研制、生产,不以直接或任何间接的方式从事任何与本公司相竞争的业务,并且保证在其控制之下的任何子公司(包括上述关联酒类企业)也不从事与本公司有竞争的业务和活动。

如此来看,5月份的风波,是贵州茅台认为市场理应理解?是分析师忘了翻资料?还是市场对茅台集团此前承诺不信任而想太多?

重回千元:茅台有天花板吗?

贵州茅台重回千元,被视为价值投资的胜利,在股吧、雪球等交流平台上,不少投资者欢天喜地,庆贺价值投资结出硕果。

从所处行业及公司质地来说,贵州茅台的确是少有的“价值投资”品种。

从公司与股东角度来看,在控制生产端的条件下,能够让消费者重复购买,并持续提价的产品是最好的。换成更具体的范畴,这是品牌、渠道力、护城河。

贵州茅台生在了一个好的赛道,通过近二十年的努力,包括不限于品牌营销、市场渠道等手段,获得了超然的竞争地位,就此成为“白酒一哥”。

面对这样被其他行业无比羡慕的推荐标的,食品饮料行业的分析师对贵州茅台总是不吝赞美。

国信证券认为,茅台集团方案落地超预期打消疑虑,市场保持供需紧平衡状态,批价坚挺回调幅度有限,公司具备通过调整产品和渠道结构实现均价提升和更高业绩弹性,

华创证券认为,既有利于股份公司业绩的增长,哈尔滨北大荒知青网也有利于在股份公司范围内统筹直销和经销的模式,实现对市场价格更好地掌控。此前压制茅台股价的估值折价因素尽数解除,茅台有望迎来业绩估值齐升。

只是,良好的公司,会一直是一个良好的投资标的么?

此次贵州茅台因这样一则模糊的集团计划,就在短期内回调约10%,哪怕市场的担心完全与公司上市时的承诺是两码事。而一旦消息落地,公司股价又大幅上涨,原本就在地上的“靴子”又落了一次地。

这种似乎不符合“价值投资”的表现,或许能启发市场更多思考贵州茅台的真实价值。

不过,话说回来,交易所给上市公司发的各种函,其本质是希望上市公司给广大投资者以充分而及时的信息披露,上市公司如果回复质量高,完全可变不利为有利。所谓:塞翁失马,焉知非福。


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